DELAWARE USA - FAQ Costituzione di Società Delaware LLC



DOMANDE FREQUENTI (F.A.Q. - Frequently Asked Questions)



Lo Stato del Delaware (USA) è diventato famoso come sede per società di ogni dimensione provenienti da tutto il mondo, principalmente per i seguenti motivi:

- Che convenienza si ha nel costituire una Società Delaware LLC ?

La convenienza nel costituire una Delaware LLC può cosi riassumersi:
  • la Corporation - società per azioni o la Limited Liability Company - LLC dello Stato del Delaware può avere la sede secondaria ed operativa in qualsiasi zona del mondo;
  • un'unica persona fisica può essere azionista unico, amministratore, segretario e direttore esecutivo della società;
  • non è necessario avere un proprio ufficio o recapito postale nello Stato del Delaware ma è sufficente quello della società che funge da "Registered Agent" (agente autorizzato) sia ubicato nello Stato del Delaware. Il "Registered Agent", che è una figura richiesta espressamente dalla Legge del Delaware, non è l'amministratore della società ma funge esclusivamente da intermediario fra lo Stato del Delaware e la proprietà societaria e fra le sue responsabilità c'è il ricevimento e la spedizione di documenti governativi o legali sia verso la proprietà sia verso gli Uffici Governativi medesimi;
  • i libri sociali ed i registri contabili non necessariamente devono essere depositati nel Delaware;
  • le azioni o le quote societarie possono essere trasferite istantaneamente ed in forma privata senza bisogno di essere notificate ad Enti Pubblici ;
  • non è necessario essere un cittadino statunitense o residente negli Stati Uniti per costituire una Corporation od una LLC nel Delaware;
  • non è necessario recarsi personalmente nel Delaware per costituire una Corporation o LLC ma è sufficiente utilizzare un professionista od una società abilitati alla sua costituzione; il tutto può avvenire anche via Internet;
  • non esiste un capitale sociale minimo per costituire una Corporation o LLC nel Delaware.


- Quali sono le principali caratteristiche operative della Delaware LLC ?

La proverbiale flessibilità della Delaware LLC si caratterizza principalmente per le seguenti ragioni:
  • nel Delaware differenti tipologie di attività possono essere effettuate da un'unica società;
  • una società con sede nel Delaware può essere proprietaria ed intestataria di beni immobili e beni mobili ubicati in qualsiasi parte del mondo;
  • diversamente dagli altri Stati, le Società per Azioni - Corporation possono essere facilmente convertite in Società a Responsabilità Limitata - LLC e viceversa.


- E' vero che i Soci di una Delaware LLC possono rimanere anonimi ?

Una delle caratteristiche più apprezzate nella costituzione di una Delaware LLC è la possibilità di manatenere segreto il nome dei soci che la possiedono e, in particolare:
  • le identità dell'amministratore e dei soci proprietari delle Corporation o LLC sono secretate e non vengono comunicate nemmeno agli Uffici Pubblici dello Sato del Delaware;
  • l'indirizzo di casa e dell'ufficio dell'amministratore o dei soci proprietari delle Corporation o LLC sono secretati e non vengono comunicati nemmeno agli Uffici Pubblici dello Stato del Delaware;
  • la percentuale delle quote societarie di ogni singolo socio Corporation o LLC sono secretati;
  • nello Stato del Delaware non esistono registri pubblici consultabili contenenti i nomi dei soci e degli amministratori delle Corporation o LLC.


- A quanto ammonta la tassazione sul reddito prodotto della Delaware LLC ?

L'imposizione fiscale sui redditi prodotti da una Delaware LLC è molto riodtta, come di seguito indicato:
  • le LLC costituite nello Stato del Delaware e che non operano all'interno degli USA sono esenti da tassazione, fatta eccezione per un' imposta fissa annuale che, attualmente, ammonta a U$D 400,00;
  • le plusvalenze derivanti da compravendite non sono tassate;
  • non viene applicata alcuna imposta sull'utile societario a tutte le società che non operano direttamente e concretamente all'interno del territorio dello Stato del Delaware;
  • non c'è tassazione sugli aumenti di capitale o sul trasferimento di quote di Corporation o LLC;
  • per il trasferimento di quote di Corporation o LLC facenti parte di assi ereditari, non esiste tassa di successione a patto che i soggetti beneficiari non siano residenti nello Stato del Delaware.


- L'amministratore della Delaware LLC quanto è protetto da azioni legali ?

Il grado di protezione dell'amministratore di una Delaware LLC è molto elevato, così come di seguito riassunto:
  • l'amministratore di società del Delaware non è perseguibile personalmente e con il proprio patrimonio in caso di azioni legali promosse contro la società medesima;
  • esiste un'ampissima giurisprudenza che protegge e rende di fatto blindate le società con sede nel Delaware, permettendo alle stesse di concentrarsi sul loro business e di non affrontare lunghe e costose controversie giudiziali;
  • a differenza degli altri Stati facenti parte degli USA, il Delaware ha un differente sistema giudiziario; solo nel Delaware, infatti, è presente la "Court of Chancery" che è l'unico organo giudiziario autorizzato a risolvere qualsiasi disputa legale e la sua sentenza risulta inappellabile da qualsiasi altro Tribunale, anche se Federale;
  • se la società è chiamata in giudizio nello Stato del Delaware, non è necessaria la presenza fisica dell'amministratore ma il "Registered Agent" può essere delegato, operando nell' interesse e nel bene della società stessa, a rappresentarla durante le varie fasi del processo;
  • siccome sia le generalità della proprietà così come quelle dell'amministratore o dei componenti del consiglio d'amministrazione di una società del Delaware sono segrete e non di pubblico dominio, è molto difficile, se non impossibile, sia per i creditori e sia per coloro che intendono promuovere una causa "to pierce the corporate veil" (forare il velo societario).

- Vi sono casi di multinazionali residenti in Delaware che detengono partecipazioni in Italia ?

Si; come Google Italy S.r.l., anche Facebook Italy è una società a responsabilità limitata, costituita il 21 luglio 2009 e iscritta alla Camera di Commercio di Milano pochi giorni dopo, il 28 luglio 2009. Secondo quanto risulta dall'ultimo bilancio riclassificato (fonte Cerved), Facebook Italy ha chiuso il 2011 con ricavi per poco più di 2 milioni di euro (per la precisione, 2.018.279 euro) e un utile di appena 53.473 euro.

La srl appartiene a un unico socio: il Gruppo Facebook Global Holdings. Quest'ultimo è una LLC (Limited Liability Company) che ha sede nel Delaware, lo Stato americano con la giurisdizione probabilmente più economica e flessibile al mondo per le società. Le LLC costituite nel Delaware e che non operano negli States sono infatti esenti da tassazione sugli utili, a eccezione di un'imposta fissa annuale di poche centinaia di dollari.

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