Shares & Share Capital

Shares & Share Capital / Azioni & Capitale Sociale

Se vengono emesse due Azioni, possedute da due persone diverse, allora entrambe controllano il 50% della Società e sono, ovviamente, considerate Azionisti (Shareholders) alla pari.

Una Società può emettere tutte le Azioni che vuole con il valore che desidera assegnare a ciascuna di esse; quest'ultimo è chiamato Capitale Sociale (Share Capital) - il valore nominale minimo di £1 è sempre stabilito per qualsiasi Azione.

Il Capitale Sociale emesso è dato dal valore totale delle Azioni che sono state emesse da una Società; tuttavia, il valore effettivo o di mercato può essere diverso da questo, a seconda del valore del business al momento in cui l'Azione viene venduta.

Il valore nominale totale delle Azioni sottoscritte e non versate da ogni Socio, rappresenta l'obbligo finanziario totale imputabile a ciascuno di essi; quindi, se l'impresa non è in grado di pagare i suoi debiti o viene messa in liquidazione, ogni Azionista è legalmente tenuto a corrispondere il residuo valore nominale delle Azioni sottoscritte e non integralmente liberate.

Il Capitale Sociale (Share Capital) determina anche il limite massimo di responsabilità patrimoniale della Società Ltd nei confronti di terzi soggetti, il termine di riferimento per il diritto agli utili ed i poteri spettanti agli Azionisti.

Quali tipi di Azioni posso essere emesse?

La Società Ltd può emettere diversi tipi di Azioni (Shares), ognuna contraddistinta da diversi diritti e condizioni; quest'ultimi sono stabiliti nello Statuto Sociale (Memorandum of Association) al momento in cui la Società viene costituita.

I tipi di Azioni maggiormente emesse sono:

• ORDINARIE: è il tipo standard di Azioni emesse e offrono uguali diritti di voto, diritto agli utili e diritti di capitale a tutti coloro che le possiedono

• PRIVILEGIATE: queste Azioni sono Privilegiate in termini di pagamento di dividendi sui profitti realizzati dalla Società. L'importo del dividendo è normalmente calcolato in una percentuale del valore nominale di ogni Azione; le Azioni Privilegiate sono normalmente senza diritto di voto e se la società viene liquidata, non offrono alcun diritto al capitale in eccesso rispetto all'importo al dividendo maturato

• SENZA DIRITTO DI VOTO - sono emesse a favore dei dipendenti come agevolazione fiscale per pagare parte del loro stipendi sotto forma di dividendi. Sono anche emessi a membri della famiglia dei principali Soci (Shareholders)

• RISCATTABILI - sono contraddistinte dal diritto dichiarato per la Società di riacquistarle dopo un certo periodo di tempo. Sono spesso emessi per i dipendenti e sono, di solito, rivendute alla Società nel caso in cui il dipendente lasci l'azienda.

La maggior parte delle Società nel Regno Unito usa "Ordinarie" come classe di Azioni quando la Società viene costituita; le Società possono anche scegliere di emettere vari tipi di Azioni se ci sono più di uno o due Azionisti.

Indipendentemente dal tipo di Azioni emesse, la Società può cambiare la classe/tipologia dopo la costituzione, a condizione che questo sia previsto nello Statuto, altrimenti, i membri della Società dovranno autorizzare l'emissione di Azioni con le caratteristiche specifiche proposte.

Esiste un limite nell'emissione della Azioni (Shares)?

Non esiste un limite nell'emissione delle Azioni (Shares) costituenti il Capitale Sociale (Share Capital) di una Private Limited Company Ltd.; il loro ammontare dipenderà dalla dimensione del business da avviare e dalla necessità o meno di coinvolgere altri investitori nel progetto d'impresa.

L'emissione di Azioni in numeri interi e multipli, come 10, 100 o 1000, potrà agevolare l'assegnazione delle medesime a nuovi investitori.

Mentre i sigilli più vecchi potevano essere ingombranti e pesanti, con l'impronta premuta nella cera fusa, i sigilli societari moderni sono veloci e facili da usare, lasciando impressa a secco una dentellatura sul documento; l'impronta in rilievo è prodotta dalle due metà del sigillo che vengono premute insieme su un pezzo di carta o di cartone.

Dottori Commercialisti Londra può assistervi nella creazione del Sigillo Aziendale (Company Seal) rotondo della Società UK, sia in formato digitale che in formato con pinza in metallo a secco.

Si possono emettere nuove Azioni successivamente alla Costituzione?

Certamente. Nel caso in cui il successo dell'impresa dovesse richiedere l'ingresso nel capitale di nuovi Soci (Shareholders), sarà possibile aumentare il Capitale Sociale (Share capital) con una delibera dell'Assemblea Straordinaria (Special Resolution), decidendo l'emissione di nuove Azioni (Shares) in misura tale da assecondare la richiesta dei Director (Amministratori) di sostenere gli investimenti di lungo periodo necessari a realizzare gli obiettivi di crescita proposti e approvati dai Soci (Shareholders).

Le Società UK possono emettere azioni al portatore?

No. Dal 26 maggio 2015, secondo lo Small Business, Enterprise and Employment Act, le società britanniche non possono più emetterle; entro la medesima data, le società britanniche che avevano precedentemente emesso azioni al portatore devono averle convertite in azioni nominative.

Il certificato azionario è uno documento ufficiale, emesso dalla organi societari (Director o Secretary), con funzione di ricevuta ai Soci, per dimostrare la proprietà delle azioni di una società; il certificato è solitamente sottoscritto con firma del Director, accompagnata dal sigillo (timbro) della società.

I Soci (Shareholders) sono i proprietari effettivi delle Società Ltd ma non sono coinvolti nella gestione quotidiana dell'impresa; tali responsabilità riguardano solo il Director (Amministratore).

In alcuni casi, tuttavia, i Soci/Azionisti della Limited Company hanno l'ultima parola e l'autorità assoluta per quanto riguarda le decisioni aziendali importanti; in particolare, essi possono nominare se stessi come Director (Amministratore) della Società.

Qual'è il ruolo degli Azionisti di una Società?

I compiti principali degli Azionisti di una Limited Company sono i seguenti:

• approvare i bilanci periodici

• determinare l'ammontare dei dividendi da distribuire in proporzione alle Azioni possedute

• stabilire gli investimenti do effettuare

• nominare e rimuovere gli Amministratori

• decidere quali poteri assegnare agli Amministratori

• fissare gli stipendi ed i benefit degli Amministratori

• rispondere dei debiti societari nel limite del capitale sottoscritto

• autorizzare l'assegnazione e/o il trasferimento di Azioni

• decidere in situazioni eccezionali in cui gli Amministratori hanno poteri limitati, come ad esempio:

  • ridefinire la struttura della Società

  • cambiare il Nome (Denominazione) della Società

  • trasferire la Sede Legale

  • modificare lo Statuto Sociale, nonché aggiornare le regole che riguardano gli Azionisti.