Company Rules (Ltd)

Limited Company by Shares (Ltd) Rules / Regole

Private Limited Company (Ltd): la Storia

L'Autonomia Patrimoniale "Perfetta" delle Società Inglesi Ltd.

Per una giurisprudenza molto antica della Corte di Giustizia Inglese più elevata, che risale addirittura al 1896 (Salomon v. Salomon), la Società Limited è un'entità giuridica separata dalle persone dei soci e degli amministratori che l'hanno costituita e la gestiscono.

Salomon v Aron Salomon & Co. Ltd (1896)

Salomon v A Salomon & Co Ltd [1896] UKHL 1, [1897] AC 22 è un caso di diritto societario britannico di riferimento. L'effetto della decisione unanime della Camera dei Lord era di sostenere fermamente la dottrina della personalità aziendale, come stabilito nel Companies Act 1862, in modo che i creditori di una società insolvente non potessero citare in giudizio gli azionisti della società per il pagamento dei debiti in sospeso.

Dal 1896, quindi, questo principio è stato costantemente applicato nelle controversie riguardanti la gestione e la responsabilità in capo alla Società Inglese Ltd.
La Società Inglese Ltd è protetta dall'autonomia patrimoniale "Perfetta"; infatti, per l'attività svolta, essa risponde fino a concorrenza del proprio patrimonio, esentando i suoi singoli soci ed amministratori.

Come si compone la Denominazione Sociale (Nome) della Società Limited?

Il Nome (Denominazione Sociale) di una Società Limited deve includere la parola "Limited" o la sua abbreviazione "Ltd"; il nominativo può essere liberamente scelto, purché:

  • non sia identico o simile alla denominazione sociale di un'altra società esistente

  • non contenga espressioni offensive o, comunque, non convenienti o, per altri motivi, non costituisca reato.

In pratica, l'uso di alcuni nomi od espressioni può essere vietato perché denoterebbe un rapporto con il Governo Britannico, con lo Stato o con l'Unione Europea, oppure perché si riferisce ad attività protette come assicurazioni, camere di commercio, governo locale, etc..

Quali documenti sono necessari per costituire una Società Limited?

1) L'Atto Costitutivo (Memorandum of Association)

Si tratta di un documento che stabilisce la Denominazione Sociale della Società Limited, il luogo ove si troverà la Sede Legale (Registered Office) e le attività che la società stessa potrà svolgere (Objects). - solitamente viene indicato un oggetto sociale generale (General Commercial Trading) che comprende la maggior parte delle attività più comuni. Questo documento indica anche l'ammontare massimo di capitale che la Società Limited potrà emettere (Authorised Share Capital), ed è sottoscritto dai soci fondatori.

2) Lo Statuto (Articles of Association)

Si tratta di un documento che spiega come verrà gestita ed amministrata la società per tutto quanto non è già regolato per legge. Per semplificare la procedura, ed evitare contraddizioni e/o vuoti nella gestione, il Legislatore Inglese ha disposto nella Legge sulle Società del 2006 (Companies Act 2006), entrata definitivamente in vigore nella sua globalità dal 1 ottobre 2009, una forma di Articles of Association standard, che si applica automaticamente ove non espressamente diversamente disposto dai soci fondatori. Nel testo della legge questo documento standard è chiamato "Table A".

E' possibile costituire una Società Limited con un unico socio che, solitamente, ricopre la carica di Direttore (Director), ma per detta funzione possono anche intervenire terzi non soci.

Gli Amministratori (Directors)

Gli Amministratori (Directors) hanno la gestione e rappresentanza legale della Società Limited.

La legge non indica un numero massimo, ma dichiara che ogni Società Limited deve averne almeno uno; la carica di Director può essere coperta anche da una persona giuridica ma dal 1 ottobre 2008, secondo quanto previsto dal "Companies Act 2006", la società deve avere almeno 1 persona fisica, che abbia almeno 16 anni di età, come Director.

Chiunque può svolgere la funzione di Director, non viene richiesta la cittadinanza inglese o la residenza in UK; pertanto, anche un cittadino Italiano può svolgere a tutti gli effetti la funzione di Director di una Società Limited.

A partire dal 1 ottobre 2008, per la prima volta, il Companies Act 2006 codifica in dettaglio gli obblighi ed i doveri degli Amministratori (Directors) di Società inglesi, precedentemente regolati dal Common Law.

I diritti ed i doveri degli Amministratori (Directors) sono i seguenti:

  • obbligo di agire nei limiti dei poteri conferiti ("Duty to act within powers")

  • dovere di promuovere il successo della società ("Duty to promote the success of the company")

  • obbligo di esercitare un proprio giudizio indipendente, nell'amministrare ("Duty to exercise independent judgment")

  • dovere di agire con ragionevole cura, professionalità e diligenza nell'amministrare la società ("Duty to exercise reasonable care, skill and diligence")

  • dovere di evitare conflitti d'interesse con la società ("Duty to avoid conflicts of interest")

  • il divieto di accettare benefici da terzi ("Duty not to accept benefits from third parties")

  • dovere di dichiarare interessi personali ("Duty to declare interest in proposed transaction or arrangement"); dal 1 ottobre 2009 gli Amministratori (Directors) possono proteggere i propri dati, riguardanti l'indirizzo del proprio domicilio, rendendoli criptati al pubblico.

Il Segretario (Secretary)

Dal 6 aprile 2008 è possibile costituire Private Limited Companies senza nominare il Company Secretary; tale obbligo è rimasto per le Public Limited Companies.

Il Company Secretary è un organo amministrativo interno della società i cui compiti passeranno ora agli Amministratori ("Directors" ), nel caso di Private Limited Companies. E` ora quindi possibile costituire una Private Limited Company effettivamente uninominale, nel senso che la stessa persona fisica può operare come unico socio ed unico amministratore della società senza interventi o collaborazione di terzi. Le Private Limited Companies attualmente esistenti potranno abolire il Company Secretary modificando il proprio Statuto, semplificando così la propria gestione.

Qualora la carica venga prevista espressamente dallo Statuto, il Secretary dovrà essere persona fisica o giuridica diversa dal Director. Egli non ha una funzione determinata per legge, anche se normalmente è incaricato della tenuta dei libri obbligatori della Società Limited e svolge altre funzioni di natura puramente amministrativa.

Tenuta dei Libri Sociali (Statutory Books)

La legge impone infatti ad ogni Società Limited la tenuta dei seguenti Statutory Books (Libri Sociali):

  • Libro dei Soci (Register of Shareholders)

  • Libro degli Amministratori e Segretari (Register of Directors and Secretaries)

  • Libro egli Indirizzi di Residenza Abituali degli Amministratori (Register of Directors’ Usual Residential Addresses)

  • Libro delle Ipoteche e pegni (Register of Charges), se creati prima del 6 aprile 2013

  • Libro delle Persone con Controllo Significativo (Register of People with Significant Control - PSCs), istituto dal 6 aprile 2016

  • Registro dei Segretari (Register of Secretaries), se nominati

Normalmente, poi il Secretary s'incarica del deposito della documentazione presso le autorità competenti e, su richiesta dei Directors o in alcuni casi dei soci (Members) convoca le assemblee. Ovviamente anche un Cittadino Italiano può svolgere la funzione di Secretary di una Società Limited, ma spesso conviene scegliere una persona residente nel Regno Unito con facile accesso alla documentazione della Società Limited, che è normalmente tenuta presso la Sede Legale (Registered Office).

Revisori dei Conti (Auditors)

Il Revisore dei Conti (Auditor), così come definito dalla Legge, è una persona che fa una relazione indipendente ai Soci (Members) in cui dichiara se la Società Limited ha predisposto o meno il proprio Bilancio (Balance Sheet) in conformità con il diritto societario e formalmente corretto. La relazione deve inoltre indicare se i conti della Società Limited danno un quadro veritiero e fedele dei suoi affari.

Dal 6 aprile 2008 è possibile per le "small company" non usufruire dei Revisori dei Conti che invece rimangono obbligatori per le medie - grandi Private Limited Companies e per le Public Limited Companies.

Semplificazione delle Assemblee dei Soci ed abolizione dell'Assemblea annuale

Dal 1 ottobre 2007 i soci di Private Limited Companies potranno essere chiamati ad esprimere il voto assembleare con delibere scritte ("Written resolutions"), oppure continuare come per il passato a riunirsi e votare in assemblee regolarmente convocate, con riunione di tutti i soci nello stesso luogo.

Con la procedura delle delibere scritte ("Written resolutions ") la Private Limited Company invia ora a tutti i soci per posta o per E-mail o anche con pubblicizzazione sul proprio sito Web, un questionario / documentazione relativa all'oggetto delle proposte delibere da considerare, insieme ad indicazioni sul come manifestare la loro volontà ed i termini di scadenza (28 giorni dalla data di pubblicizzazione) per manifestare il voto sulle proposte delibere.

I soci possono così manifestare la loro volontà a distanza, senza quindi riunirsi fisicamente nello stesso luogo. In pratica (e salve diverse disposizioni nello Statuto della particolare Private Limited Company), queste norme hanno l'effetto di abolire l`Assemblea Annuale dei Soci ("Annual General Meeting - AGM") come precedentemente nota. Infatti dato che la nuova legge privilegia le Written resolutions, almeno per le Private Limited Companies le delibere da considerare in assemblea annuale potranno essere votate a distanza, senza la riunione fisica di tutti i soci in un unica, determinata sede.

Quanto sopra, tuttavia, non risulta applicabile alle altre tipologie di società inglesi; le Public Limited Companies, infatti, continueranno ad utilizzare la normale procedura di convocazione dei soci all'Assemblea Annuale (General Meeting

Delegabilità di tutti o parte dei diritti e facoltà degli Azionisti

Al fine di consentire una maggiore partecipazione ed interesse degli azionisti alla gestione delle società anche quotate, dal 1 ottobre 2007 il Companies Act 2006, consente la delega a terzi di tutti o parte dei diritti e facoltà spettanti agli azionisti di queste società.

Documentazione annuale e bilanci

Una Società Limited ha poche formalità contabili.

Per prima cosa, bisogna precisare che l'esercizio sociale di una Società Limited è pari a 12 (dodici) mesi e va dalla data della sua costituzione alla fine del mese di costituzione dell'anno successivo (esempio: data costituzione 6 aprile 2021 - data di fine primo esercizio sociale 30 aprile 2022 e rimarrà il 30 aprile per ogni anno successivo (ARD - Accounting Reference Date o Data di Riferimento Contabile).

E' possibile richiedere, al massimo una volta ogni 5 (cinque) anni, la possibilità di estendere l'esercizio sociale portandolo a 18 (diciotto) mesi.

Dal 6 aprile 2008 sono state riviste e modificate le norme relative alla forma e contenuto dei bilanci delle società. Particolari semplificazioni si applicano alle micro società ('Micro Entities") e alle piccole società ("Small Companies"); per queste Società Limited vengono inoltre abbreviati i termini per il deposito del bilancio e altra documentazione sociale, non è necessaria la revisione dei conti da parte dei Revisori dei Conti (Auditors) e vengono precisate ed in alcuni casi aumentate le multe previste nel caso di ritardi negli adempimenti richiesti per legge.

In pratica, ogni anno si devono confermare od aggiornare con un Modello Riepilogativo (Confirmation Statement) i dati societari riguardo gli amministratori ed il Segretario in carica, la sede legale, il capitale emesso e sottoscritto ed alcuni dettagli sui soci.

Ogni anno, inoltre, si deve depositare un Bilancio (Balance Sheet) il Conto Economico (Profit and Loss Statement) ed altra documentazione.

Questa documentazione deve essere depositata entro 9 (nove) mesi dallo scadere dell'esercizio sociale.

Quando si è in presenza di una "Micro Entity"?

Una Società Limited viene definita "Micro Entity" (classificazione in vigore per i bilanci terminati dal 30 settembre 2013) e, quindi, ammessa alle procedure gestionali semplificate, quando risponde ad almeno 2 dei 3 seguenti requisiti:

  • hanno un giro di affari annuale non superiore a 632 mila Sterline

  • hanno un totale di bilancio non superiore a 316 mila Sterline

  • hanno non più di 10 dipendenti.

Per poter essere definita "Micro Entity", una Società Limited deve presentare tali requisiti per l’anno fiscale in corso e per quello precedente.

Se la Società Limited è una "Micro-Entità", può:

  • predisporre bilanci più semplici che soddisfino i requisiti minimi di legge

  • invia solo il bilancio con meno informazioni a Companies House

  • beneficiare delle stesse esenzioni disponibili per le piccole imprese

Quando si è in presenza di una "Small Company"?

Una Società Limited viene definita "Small Company" e, quindi, ammessa alle procedure gestionali semplificate, quando risponde ad almeno 2 dei 3 seguenti requisiti:

  • hanno un giro di affari annuale non superiore a 10.2 milioni di Sterline

  • hanno un totale dell'attivo non superiore a 5.1 milioni di Sterline

  • hanno non più di 50 dipendenti.

Per poter essere definita "Small Company", una Società Limited deve presentare tali requisiti per l’anno fiscale in corso e per quello precedente.

Quando si è in presenza di una "Medium Company"?

Una Società Limited viene definita "Medium Company", quando risponde ad almeno 2 dei 3 seguenti requisiti:

  • hanno un giro di affari annuale non superiore a 36 milioni di Sterline

  • hanno un totale di bilancio non superiore a 18 milioni di Sterline

  • hanno non più di 250 dipendenti.

Per poter essere definita "Medium Company", una Società Limited deve presentare tali requisiti per l’anno fiscale in corso e per quello precedente.

Richiedi la costituzione della tua Società Ltd / Private Limited Company a Londra